– di Fabrizio Angella.
In caso di inadempimenti e anche solo ritardi relativi alla nomina dell’Organo di Controllo, come ora dispone il nuovo Codice della crisi d’impresa, gli Amministratori vanno incontro a serie conseguenze, rischiando:
- una sanzione amministrativa per l’omessa convocazione dell’assemblea che va da 032,00 a 6.197,00 euro (art. 2631 co. 1 prima parte c.c.);
- una denuncia al Tribunale ex 2409 c.c.;
- la revoca dall’incarico;
- l’annullamento di alcuni atti societari.
Il D.Lgs. n.14/2019, ossia il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” (già in gran parte in vigore dal 16/03/2019) ha infatti introdotto importanti novità in materia di Organo di Controllo nelle S.r.l., modificando l’art. 2477 del Codice Civile e ampliando le ipotesi in cui sussiste l’obbligo di nomina; è poi intervenuto il D.L. n.32/2019 (convertito, con modificazioni, in Legge n. 55/2019, in vigore dal 18/06/2019), con ulteriore modifica dei limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore unico.
In particolare, si sottolinea che la nuova disposizione (art. 2477, co. 2, lett. “c”) prevede che la nomina dell’Organo di Controllo, o del revisore, è obbligatoria quando la società, per due esercizi consecutivi, superi anche uno solo dei seguenti parametri:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Entro il 16 dicembre 2019 le SRL (e le cooperative), già costituite alla data del 16.3.2019, dovevano quindi provvedere a:
- nominare l’organo di controllo o il revisore, convocando l’assemblea ordinaria dei soci;
- ove necessario, convocare quella straordinaria per uniformare l’atto costitutivo e lo statuto, qualora le clausole statutarie relative all’istituzione e alla soppressione dell’organo di controllo e/o del revisore legale non siano conformi al nuovo dettato normativo.
In ogni caso, la nuova norma prevede che, in mancanza di azione da parte della società, alla nomina provveda il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.
Proprio in questi giorni le Camere di Commercio stanno inviando le comunicazioni preventive alle Società a Responsabilità Limitata che non si sono ancora messe in regola con l’obbligo di nominare l’Organo di Controllo; le società sono quindi invitate a comunicare (entro 20 giorni dalla data di ricezione, via PEC) il motivo della mancata nomina (alla data del 16 dicembre 2019).
In questa fase di accertamento da parte delle Camere di Commercio le società senza Organo di Controllo hanno comunque l’opportunità di regolarizzare la propria posizione, fornendo le giuste motivazioni a giustificazione del proprio ritardo.
Esse sono quindi ancora in tempo per scegliere personalmente il professionista (o i professionisti) che seguiranno l’azienda con riguardo alle novità introdotte dal “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, evitando quindi la designazione d’ufficio (e, si ritiene, allo stato anche evitare le sanzioni!!) di un professionista scelto dal Tribunale.
DusiLaw Legal & Tax, da sempre attenta al mondo delle imprese, offre la propria consulenza ed assistenza a tutte quelle aziende, e loro Amministratori che, seppure in ritardo, intendano regolarizzare la propria posizione e uniformarsi ai nuovi obblighi previsti dalla legge.